Der Film erzählt von Freundschaft und Verrat unter Männern, die sich nicht an die Spielregeln halten und deshalb im oft beschworenen und ebenso oft verurteilten American Way of Life aufsteigen und fallen. Der New Yorker Gangster Noodles arbeitet sich in den 20er Jahren mit Gewalt und Korruption nach oben, bevor ihn der Verrat seines Jugendfreundes Max stürzt.