Der Maler Frenhofer lebt mit seiner Frau Liz zurückgezogen im Süden Frankreichs. Vor zehn Jahren hat er die Arbeit an seinem Bild der "Belle Noiseuse", für das Liz Model stand, aufgegeben aus Angst, die Vollendung würde sein Leben mit Liz gefährden. Der Kunsthändler Porbus, der junge Maler Nicolas und seine Freundin Marianne besuchen Frenhofer. Er entschliesst sich, sein legendäres Bild mit Marianne als Modell noch einmal in Angriff zu nehmen.