Der König der Tiere, der Löwe Mufasa, präsentiert seinen Untertanen den zukünftigen Herrscher, seinen neugeborenen Sohn Simba. Doch Simba hat einen Rivalen um den Rang des Königtitels, seinen verschlagenen Onkel Scar. Während Mufasa seinen Sohn auf seine zukünftige Rolle als Herrscher vorbereitet, versucht Scar durch seine Einflüsterungen die väterliche Erziehung zu unterlaufen. So macht er Simba darauf aufmerksam, daß es sich bei dem verbotenen Gebiet hinter dem Löwenreich um einen Elefantenfriedhof handelt. Diesen will Simba, entgegen den Anweisungen seines Vaters, mit seiner Freundin Nala besichtigen. Aber im Elefantenfriedhof warten Scars Schergen, die Hyänen Shenzi, Banzai und Ed, die Simba töten sollen.