Der Herr der Diebe - das ist der geheimnisvolle, 15-jährige Anführer einer Kinderbande in Venedig. Er bestiehlt die Reichen, um für seine Schützlinge zu sorgen. Keiner kennt ihn, auch nicht Bo und Prosper - zwei Waisenkinder, die Unterschlupf bei der Bande gefunden haben. Gemeinsam entdeckt die Bande ein altes Karusell mit Zauberkräften: Es kann diejenigen, die darauf fahren, älter oder jünger machen - allerdings nur, wenn ein seit langem verschollener Löwenflügel entdeckt und wieder am Karusell angebracht wird.