South Boston: Der junge Undercover-Cop Billy Costigan bekommt den Auftrag, sich in das Syndikat des Unterweltbosses Costello einzuschleusen. Während Bily schnell Costellos Vertrauen gewinnt, hat sich der hartgesottene junge Kriminelle Colin Sullivan seinerseits bei der Polizei eingeschleust, um für Costello zu spionieren. Doch sowohl die Gangster als auch die Cops merken, dass in ihren Reihen ein Maulwurf tätig ist, und plötzlich laufen Billy und Collin Gefahr, aufzufliegen.