In diesem essayistischen Selbstporträt, entstanden während der Dreharbeiten zu Satyricon, stellt Fellini seine Philosophie des Filmemachens und seine unorthodoxen Methoden vor. Inspiration findet er in den Kulissen vergessener Filme in Cinecittà, bei einem nächtlichen Besuch im Kolosseum, auf einer U-Bahnfahrt durch den Untergrund und die Geschichte Roms, auf der Via Appia, in einem Schlachthof, und schließlich besuchen wir Marcello Mastroianni zuhause.