Der Pilot und intergalaktische Vagabund Peter Quill (Chris Pratt), als "Star-Lord" bekannt und immer auf der Suche nach kostbaren Relikten, gerät durch einen dummen Zufall zwischen die Fronten eines (welt-)allumfassenden Konfliktes. Bei seinem letzten Beutezug stiehlt er ohne es zu ahnen eine mysteriöse Super-Waffe, auf die offensichtlich das ganze Universum scharf ist, und macht sich damit nicht nur zum neuen Lieblingsfeind des gewieften Schurken Ronan (Lee Pace). Denn wer immer diese Waffe besitzt, ist in der Lage, den gesamten Kosmos zu unterwerfen. Auf seiner wilden Flucht verbündet sich Quill notgedrungen mit einem bunt zusammengewürfelten Haufen Außenseiter: dem waffenschwingenden Waschbären Rocket Raccoon, dem intelligenten Baummenschen Groot, der ebenso rätselhaften wie tödlichen Gamora (Zoe Saldana) und dem raffinierten Drax the Destroyer (Dave Bautista). Unter dem Namen GUARDIANS OF THE GALAXY zieht diese ziemlich spezielle Heldentruppe gemeinsam in den Kampf um das Schicksal des gesamten Universums. Irgendjemand muss den Job ja erledigen!