Die beliebte Katie Elder stirbt. Anlässlich ihrer Beerdigung kommen ihre auf die schiefe Bahn geratenen Söhne, der Revolverheld John, der Dieb und Falschspieler Tom, Bud und Matt zusammen. Als sie erfahren, dass ihr Vater kurz zuvor verstorben ist und ihre Mutter die Ranch an den Geschäftsmann Morgan Hastings verloren hat, beginnen die vier Nichtsnutze, Nachforschungen anzustellen.