Nach seiner Rückkehr von einem medizinischen Kongress muss Dr. Bennell feststellen, dass seine Heimatstadt beunruhigend ruhig geworden ist. Schon bald entdeckt er die Ursache: Die Invasion parasitär lebender Aliens, die ihre Wirte, die Menschen, durch gefühllose Doppelgänger ersetzen. Während die Übernahme der menschlichen Existenz durch die ausserirdischen Samenkapseln nicht mehr zu stoppen ist, versucht Dr. Bennell mit seiner Frau unbemerkt in die nächste Stadt zu fliehen.