Val ist ein Landstreicher und reist durch die Südstaaten mit seiner Gitarre. Nach zahlreichen Schlägereien und einem Aufenthalt im Gefängnis, ist er entschlossen, sein Leben zu ändern. Er sucht sich eine kleine Stadt am Mississippi aus und findet dort einen Job als Verkäufer in einem Warenhaus. Val und die um einiges ältere Ladenbesitzerin fühlen sich zueinander hingezogen. Gleichzeit wird Val heftig von der jungen Carol umworben.