Ein junger Engländer verbringt einen Sommer im Berlin der frühen 30er Jahre, wo er eine Cabaret-Sängerin kennenlernt und mit ihr und ihrem Freund Maximilian, einem reichen deutschen Baron, eine Liebesbeziehung unterhält. Zentralstück des Films sind das Cabaret und etliche von dem Conférencier Joel Grey vorgetragene Songs, in denen der frenetische Lebensstil des damaligen Berlins zum Ausdruck kommt.