Indien im 18. Jahrhundert: Der Adlige Bajirao (Ranveer Singh) steigt durch sein kriegerisches Geschick zu einem der mächtigsten Männer im Land auf. Auf einem Kriegszug begegnet Bajirao der schönen Prinzessin Mastani (Deepika Padukone), die so mutig und furchtlos wie er ist. Erfolgreich bekämpfen sie gemeinsam die feindlichen Invasoren, die Mastanis Heimat belagern. Dies ist das Erwachen einer unsterblichen, aber verbotenen Liebe, denn Bajirao ist bereits mit Kashi (Priyanka Chopra) liiert. Am Abend vor dem Abzug seines Heeres schenkt er Mastani einen Dolch, ohne zu wissen, dass dies in ihrer Tradition ein Hochzeitsgelübde darstellt. Doch Mastani will nicht wahrhaben, dass er einer anderen gehört. Entgegen jeden gesellschaftlichen Kodex kehrt sie ihrer Familie den Rücken und folgt Bajirao.