Immer noch euphorisch von dem packenden Kampf mit den Avengers kehrt Peter Parker in seine Heimat zurück, wo er mit seiner Tante May (Marisa Tomei) und unter dem wachsamen Auge seines neuen Mentors Tony Stark (Robert Downey Jr.) lebt. Es fällt ihm jedoch nicht leicht, sich im Alltag zurechtzufinden - vielmehr will er beweisen, dass er mehr ist als nur der sympathische Spider-Man aus der Nachbarschaft. Als aber The Vulture (Michael Keaton) als neuer Gegenspieler auftaucht, gerät plötzlich alles, was Peter im Leben wichtig ist, in große Gefahr.