In Madame Kittys Bordell vergnügt sich allabendlich die Nazi-Elite. Dies will der machtbesessene Untergruppenführer Wallenberg ausnutzen: Er tauscht hinter Kittys Rücken die Huren gegen SS-Agentinnen aus und verwanzt die Räumlichkeiten. Die enthüllten Geheimnisse will er gegen die Bordellgänger verwenden, um Hitlers Gunst zu erlangen. Als die junge Margherita hinter Wallenbergs Machenschaften kommt, beschließt sie gemeinsam mit Kitty, ihn mit seinen eigenen Waffen zu schlagen, denn auch Wallenberg hat etwas zu verbergen.