Frank (Bruce Willis), Joe (Morgan Freeman), Marvin (John Malkovich) und Victoria (Helen Mirren) waren einst CIA Top-Agenten, doch ihr geheimes Wissen macht sie nun zu den Top-Angriffszielen der Agency. Des Pensionärs-Daseins ohnehin überdrüssig, finden sich die vier Ex-Agenten in einem Hagel von Mordanschlägen wieder. Nun müssen sie besser, schneller und härter sein als ihre jüngeren Kollegen. Sie setzen ihre jahrelange Erfahrung, ihre ganze Durchtriebenheit und perfektes Teamwork ein, um ihren fatalen Verfolgern stets einen Schritt voraus zu sein und am Leben zu bleiben. Um die tödliche Operation zu stoppen, lässt sich das Team auf eine schier unmögliche Mission quer durchs Land ein: Sie müssen ins CIA Headquarter einbrechen. Selbst für die alternden Ex-Agenten ein wahnwitziges Vorhaben, bei dem sie eine der größten Verschwörungen und Vertuschungsaktionen der Regierungsgeschichte aufdecken werden.