Ein filmisches Essay über die avantgardistische Malerin Paula Modersohn-Becker. Wir begleiten sie auf ihren künstlerischen Stationen von ihrem ersten Malunterricht, über das Kennenlernen der Worpsweder Malerkolonie, die Entdeckung der französischen Impressionisten und der Mumienporträts im Louvre bis hin zum ihrem daraus resultierenden eigenen Malstil. Über Toncollagen mit Auszügen aus ihren Tagebüchern und dem Briefwechsel mit ihrem engsten Freundeskreis und ihrer Familie erfährt der Zuschauer die Entwicklung und den Drang ihres künstlerischen Schaffens, die intime Welt der Künstlerin und die Radikalität gegenüber ihren Mitmenschen, bis zum ihren Tode 1907.