Boone (Craig Sheffer) hat ein Problem: Ihn plagen Albträume. Er träumt von Midian, einem von Monstern bevölkerten Ort, an dem alle Sünden vergeben sind. Sein Psychiater Dr. Decker (David Cronenberg) kommt in Sitzungen zu dem Schluss, dass Boone ein Massenmörder sei. Ungläubig flüchtet Boone und wird später von einem LKW erfasst. Im Krankenhaus begegnet er einem Mann, der, scheinbar geistesgestört, um die Aufnahme nach Midian fleht. Die geheimnisvolle Stadt muss unter einem Friedhof abseits der Stadt liegen.