Zwei hungerleidende, arbeitslose Musiker werden in der Autogarage Zeugen des Massakers am Valentinstag. Sie sind fortan auf der Flucht. In Frauenkleidern finden sie Unterschlupf bei "Sweet Sues's Society Syncopaters". Es geht ab nach Florida, schön weit weg von Chicago und seinen Gangstern. Nur, dort treffen sich die "Freunde der italienischen Oper".