Erzählt die Geschichte der ganz besonderen Liebe zwischen der elfjährigen Matilda (Sophia Lane Nolte) und ihrem Großvater Amadeus (Nick Nolte). Das humorvolle, geschätzte Familienoberhaupt wird zunehmend vergesslich und kommt mit dem alltäglichen Leben nicht mehr alleine klar. Es wird unausweichlich, dass er von den USA zu seinem Sohn Nick (Matt Dillon) und seiner Frau Sarah (Emily Mortimer) und seiner Enkelin Matilda nach London zieht und obwohl es Niko das Herz bricht, muss er bald einsehen, dass für Amadeus der Weg in ein Heim unausweichlich ist. Doch Matilda will sich auf keinen Fall damit abfinden. Kurzerhand entführt sie ihren Großvater auf eine chaotische und spannende Reise, um ihm seinen größten Wunsch zu erfüllen: Noch einmal Venedig sehen!