40 Jahre nachdem sie zum ersten Mal seinen Heiratsantrag abgelehnt hat, trifft der pensionierte Ingenieur Walter (Heiner Lauterbach) wieder auf seine Jugendliebe Alice (Iris Berben). Die ist mit ihrem Leben als Single und Kunstprofessorin sehr zufrieden, aber Walter findet, man dürfe den Lebensabend nicht alleine verbringen. Um sein Interesse an Alice zu beweisen, schreibt er sich als Ersti in einem ihrer Kurse ein, was weder bei ihr noch bei seinen Mitstudierenden für Begeisterung sorgt. Wird er es mit purer Penetranz schaffen, Alices Herz doch noch zu erobern?