Olli, ein kleines Mädchen, hat Sorgen. Ihr Zeugnis ist schlecht ausgefallen. Und so beschließt sie, nicht nach Hause zu gehen. Der Hund Pinkus schließt sich ihr an. Unterwegs gesellt sich das Pferd Alexander zu ihnen. In einer Windmühle lernen sie dann noch das Krokodil Susi und einen Professor kennen, der im Labor experimentiert.