Riley, das kleine Mädchen aus dem ersten Teil, ist jetzt ein Teenager, und mit diesem Status kommen einige neue Emotionen. Die alten Gefühle wissen nicht so recht, was sie von Neuankömmlingen wie Nervosität, Neid und Peinlichkeit halten sollen. Erst recht, als vorgeschlagen wird, Riley könnte cooler werden, wenn die gesamte Kommandozentrale neu designt und dafür einige Gefühle weggesperrt werden. Das will sich die alte Bande natürlich nicht bieten lassen und macht sich auf eine abenteuerliche Reise, um ihren Platz in Rileys Kopf zu verteidigen.